吴鹰代价昂贵的融资

美国资本市场呈现出对投资者过度保护倾向

2006年3月24日，纳斯达克上市公司UT斯达康因不能按期提交2005年财报而接到将于29日被摘牌的警告。UT斯达康将申请召开听证会，争取将 交卷时间托延到4月30日。去年因同样原因滑落到摘牌边缘的UT斯达康，没有笨鸟先飞却再次被同一块石头绊倒实在蹊跷，不知此次运气如何。业绩不佳是一方面的原因：2004年利润7342万美元、远低于2003年的2.16亿美元；2005年第三、四季度分别亏损7471万和4.03亿美元！更深层的原因是UT斯达康为满足塞班斯法Sarbanes-Oxley Act已经疲于奔命。穷于应对的不止UT斯达康，中石油、中石化、中国联通、亚信、新浪、搜狐等在美上市的公司为SOX塞班斯法简称头痛已有两三年了。

即使GE、IBM这样的百年老店在这部被称为美国有史以来最严格、最彻底的公司治理规则面前也不敢掉以轻心。安然、世通事件后，布什政府在各方强大压力下祭出的这一法宝不单对公司财务从严要求，更将引发全方位的管理变革。SOX让上市公司高管最闹心的是302及404两节。302节要求CEO、CFO必须对财务报告的真实、准确性予以保证，既所谓的诚信签字。404节要求上市公司随年报提交内控报告，阐明管理层对建立和维护财务报告的内控体系的责任及对本年度进行总结。问题是公司内控的优劣可否像财务指标那样审计一下就可以判定？鉴于期权收益与公司股价直接相关、动辄数倍于年薪，对高管在业绩方面动手脚的诱惑太大，微软、SAP、GM、GE、可口可乐相继放弃激动人心的股票期权。

只要在美上市，不论在美国有没有业务，塞班斯法案都是躲不过去的坎。一片茫然中，曾在纽交所和纳斯达克大红大紫者已临近2006年7月15日大限，不知谁会成为下一个UT斯达康！在一些A股公司看来，上市融资的成本近于零：花点手续费就可圈来不用还的资金，殊不知股权融资的代价是最高的。而对许多中国企业来说，在对投资者呈现过度保护倾向的美国上市，洋紧箍咒所造成的直接、间接代价昂贵得有些难以承受。

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